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１．はじめに
IT技術が急速に発展しているなかでシステム開発契約でもシステム設計の基礎となる「仕様」の変更が柔軟に対応することができるように、「準委任」が用いられるケースが増加している。
「準委任」契約は、開発を受託する側（ベンダ）も一括「請負」に比べて資金を早期に回収できるため「アジャイル開発」でもよくもちいられている契約形態になっている。
システム開発で用いられる主な契約形態は主に「請負」と「準委任」の2種類になる。
「請負」は、ソフトウェアの開発に関してベンダに完成義務があり、完成しなければ報酬請求権が発生しせず、また瑕疵担保責任（民法634、635条）もベンダが負うところに特徴がある。
他方「準委任」は、ベンダはソフトウェアが完成していなくても報酬を請求でき、瑕疵担保責任についても負わない点に特徴がある。
「準委任」については、ユーザにとっては、「仕様」変更について柔軟に対応してもらえる点に最大のメリットがある。他方「準委任」の契約においては、「１人月○○万円」という契約形態がとられるケースが多く、成果物に対する期限が設定されていなかった場合には、期限前になるべく早く仕上げようとのインセンティブ（生産性向上）をベンダが持ちにくい点が本質的なデメリットとなる。
２．準委任契約別のメリット・デメリット
「準委任」といっても様々なケースが想定されるが、代表的には①「仕様」の変更ができるか否か②当該契約金額に対する「上限金額」が設定されているか否かに整理することができる。
まず「仕様」の変更が可能＋「上限金額」が設定されているケースを想定する。
「仕様」の変更が柔軟にできることと「上限金額」が設定されており開発予算の管理にとっても用意な点にメリットがある。しかし、しばし「仕様」そのものの確定が遅れ、いわゆる「スコープ」の拡大を招きやすく、結果としてユーザとしては、想定していたものの完成を待たずして開発の上限金額に達し開発終了となりかねない。
次に「仕様」の変更ができない＋「上限金額」が設定されているケースを想定する。
このケースでは、「仕様」のものが完成した時点で開発が終了する。早く完成すればするほどベンダにとっては、支払金額が少ないため有利になる。また、開発がのびた場合でも、「上限金額」が設定されているため支払金額をおさえられる点もメリットのひとつとなる。ただ事前に「仕様」を固める必要があり、またベンダにとっては早く完成してしまうと取り分（売上）が減ってしまうために、早期化へのインセンティブを持ちにくいという「準委任」の根本的なデメリットが頭をもだげてくる。
最後に「仕様」の変更ができない＋「上限金額」が設定されていないケースを考える。
おそらくベンダとしては、契約金額の上限がなく、多くの場合において開発期間がながくなればなるほど取り分（売上）が増えるため協力を得やすい。しかし「仕様」の変更ができないため自由度がきかなく、かつベンダが早期化へのインセンティブを持ちにくい点で予算管理上も難易度が増すことになる。
